Co to są kowenanty w umowie finansowania?

Decyzja o finansowaniu zapada na podstawie obrazu firmy i zabezpieczenia z konkretnego dnia. Kowenanty (z angielskiego covenants – zobowiązania umowne) mają sprawić, żeby ten obraz nie zmienił się istotnie bez wiedzy finansującego. Działają jak system wczesnego ostrzegania: sygnalizują problem, zanim pojawią się zaległości, i dają czas na rozmowę, zanim jedyną opcją zostanie egzekucja.

Z perspektywy firmy kowenanty są ceną za zaufanie. Im lepiej dopasowane do jej modelu biznesowego, tym mniejsze ryzyko, że zwykłe wahania wyników uruchomią formalne naruszenie.

Informacyjne

Obowiązek przekazywania sprawozdań finansowych, raportów z realizacji projektu, informacji o nowych zobowiązaniach, sporach czy zajęciach. Są najłatwiejsze do spełnienia, a mimo to często naruszane – przez zwykłe zapomnienie o terminie.

Dlatego warto od początku wyznaczyć w firmie osobę odpowiedzialną za raportowanie i wpisać terminy do kalendarza. Spóźnione sprawozdanie samo w sobie rzadko jest problemem, ale powtarzające się opóźnienia budują obraz firmy, która nie panuje nad informacją – a to utrudnia każdą późniejszą rozmowę o zmianie warunków.

Finansowe

Wymóg utrzymania określonych wskaźników, sprawdzanych w ustalonych terminach (test kowenantu). Najczęściej spotykane:

• wskaźnik pokrycia obsługi długu (DSCR) – czy przepływy pieniężne wystarczają na raty i odsetki; więcej w artykule o wskaźniku DSCR,
• maksymalne LTV – relacja długu do aktualnej wartości zabezpieczenia,
• poziom zadłużenia – np. relacja długu do wyniku operacyjnego,
• minimalny poziom kapitału własnego lub gotówki.

Pozytywne i negatywne

Pozytywne nakazują coś robić: ubezpieczać zabezpieczenie, płacić podatki i składki, utrzymywać rachunki u wskazanego podmiotu. Negatywne zakazują lub uzależniają od zgody finansującego określone działania:

• ustanawianie zabezpieczeń na rzecz innych wierzycieli (negative pledge),
• zaciąganie nowego zadłużenia ponad ustalony limit,
• sprzedaż istotnych aktywów, wypłatę dywidendy, udzielanie pożyczek wspólnikom,
• zmianę kontroli nad spółką lub jej przekształcenie.

Kowenant LTV dobrze pokazuje mechanikę testu: firma nie robi nic złego, a mimo to może znaleźć się w naruszeniu, bo zmieniła się wycena.

Zasady liczenia LTV i różnicę między wartością rynkową a ostrożną wyceną omawiamy w artykule jak działa LTV.

Naruszenie kowenantu rzadko kończy się automatycznym wypowiedzeniem. Umowa zwykle przewiduje jedną lub kilka dróg:

• okres naprawczy – czas na usunięcie naruszenia, zanim finansujący będzie mógł skorzystać z uprawnień,
• zrzeczenie się (waiver) – jednorazowa zgoda finansującego na odstępstwo, często za opłatą,
• dokapitalizowanie (equity cure) – wspólnicy wnoszą środki, które poprawiają wskaźnik,
• zmiana warunków – wyższa marża, dodatkowe zabezpieczenie, przyspieszona spłata,
• wypowiedzenie – ostateczność, ale prawnie dostępna, jeśli umowa tak stanowi.

Kowenanty działają w obie strony czasu. Zanim firma podpisze nową umowę, musi sprawdzić, czy nie narusza zobowiązań przyjętych wcześniej wobec banku, leasingodawcy czy obligatariuszy. Typowe pułapki to limit dodatkowego zadłużenia, zakaz ustanawiania zabezpieczeń na rzecz innych wierzycieli oraz obowiązek uzyskania zgody lub poinformowania dotychczasowego finansującego. Jak nowe finansowanie wpisuje się w strukturę kapitału i istniejące kowenanty, z perspektywy dyrektora finansowego opisuje finansowanie dla CFO i dyrektorów finansowych.

Przykładem jest druga hipoteka. Sam wpis kolejnej hipoteki co do zasady nie wymaga zgody wierzyciela z pierwszego miejsca, bo umowny zakaz obciążania nieruchomości jest nieważny. Umowa kredytu może jednak przewidywać obowiązek informacyjny albo uznawać dalsze obciążenie za swoje naruszenie – a to grozi wypowiedzeniem pierwszego kredytu. Dlatego przegląd istniejących umów jest jednym z pierwszych kroków przed pozyskaniem nowego kapitału.

• Sprawdź każdy wskaźnik na danych historycznych i w pesymistycznym wariancie prognozy. Jeżeli w złym roku firma przekroczyłaby próg, trzeba go zmienić już teraz.
• Ustal precyzyjne definicje: z jakich danych liczony jest wskaźnik, czy z jednorazowymi zdarzeniami, czy bez.
• Zadbaj o rozsądną częstotliwość testów i realne terminy raportowania.
• Wynegocjuj okresy naprawcze i możliwość dokapitalizowania.
• Przy zakazach dodaj limity kwotowe i wyjątki dla zwykłej działalności, np. leasingu samochodów czy kredytu kupieckiego.
• Upewnij się, że kowenanty z nowej umowy nie kolidują z kowenantami innych wierzycieli.

Dobrze skrojone kowenanty to te, które firma spełni przy normalnym prowadzeniu działalności, a które zapalą lampkę ostrzegawczą wtedy, gdy rzeczywiście dzieje się coś złego.