Finansowanie dla grupy kapitałowej

Grupa kapitałowa nie jest jednym podmiotem prawnym. Stroną umowy zawsze jest konkretna spółka, a pierwszą decyzją jest wybór pożyczkobiorcy. Od niego zależy, czyje sprawozdania będą podstawą oceny i czyj zarząd poniesie główny ciężar procesu:

• spółka operacyjna – gdy środki finansują jej bieżącą działalność lub inwestycję,
• spółka celowa – gdy finansowanie dotyczy jednego projektu, np. nieruchomości lub przejęcia,
• spółka holdingowa – gdy środki mają zostać rozdysponowane w grupie lub posłużyć do nabycia udziałów.

Zabezpieczenie nie musi pochodzić od tej samej spółki. Bywa, że nieruchomość należy do spółki siostrzanej lub dominującej, a poręczenia udziela podmiot z największym majątkiem. Każda taka konfiguracja wymaga uzasadnienia: spółka ustanawiająca zabezpieczenie powinna mieć w tym własny interes gospodarczy, a jej zarząd – argumenty, by tę decyzję obronić.

Liczba wymaganych zgód rośnie z każdym podmiotem zaangażowanym w transakcję. Pożyczkobiorca, poręczyciel i właściciel nieruchomości mogą mieć różne formy prawne, różne zasady reprezentacji i różne progi wymagające uchwały.

• Sporządź listę spółek uczestniczących w transakcji i rolę każdej z nich.
• Dla każdej sprawdź umowę spółki lub statut oraz sposób reprezentacji.
• Ustal, które organy – zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie, rada nadzorcza – muszą wyrazić zgodę.
• Zweryfikuj, czy któraś ze spółek nie ma umów kredytowych ograniczających udzielanie poręczeń lub obciążanie majątku.
• Sprawdź, czy żadna ze spółek nie jest w restrukturyzacji lub sporze, który mógłby podważyć skuteczność zabezpieczenia.

Członkowie zarządu zasiadający jednocześnie w kilku spółkach grupy powinni pilnować, w imieniu której spółki podpisują dany dokument.

Spółka dominująca nie odpowiada za długi spółki zależnej tylko dlatego, że posiada jej udziały. Odpowiedzialność pojawia się tam, gdzie spółka sama ją przyjęła – jako pożyczkobiorca, poręczyciel lub właściciel obciążonego aktywa. Finansujący analizuje więc zarówno spółkę finansowaną, jak i podmioty dające zabezpieczenie. Zwykle potrzebne są:

• schemat struktury grupy z udziałami procentowymi i wskazaniem beneficjentów rzeczywistych,
• sprawozdania jednostkowe spółek uczestniczących w transakcji oraz skonsolidowane, jeśli grupa je sporządza,
• zestawienie pożyczek i rozliczeń wewnątrzgrupowych,
• dokumenty korporacyjne i uchwały każdej zaangażowanej spółki.

Gdy finansowanie służy przejęciu kolejnego podmiotu przez spółkę z grupy, warto zapoznać się z mechanizmem finansowania akwizycji.

W grupie środki rzadko zostają tam, gdzie wpłynęły. Finansujący chce zrozumieć, jak pieniądze krążą między spółkami, bo od tego zależy, czy środki na spłatę rzeczywiście trafią do pożyczkobiorcy.

• Czy spółka finansowana ma własne przychody, czy zależy od dywidend lub pożyczek od innych spółek z grupy.
• Czy w grupie działa wspólne zarządzanie płynnością i jak wpływa ono na dostępność środków u pożyczkobiorcy.
• Czy istniejące pożyczki wewnątrzgrupowe nie będą spłacane przed nowym finansowaniem – finansujący może oczekiwać ich podporządkowania.
• Na jakich zasadach spółki rozliczają między sobą usługi, najem i inne świadczenia.

Przejrzysty opis przepływów skraca analizę i może ograniczyć liczbę dodatkowych zabezpieczeń, o które poprosi finansujący.