Jak negocjować warunki?

Nie da się wynegocjować wszystkiego naraz. Finansujący ma określony apetyt na ryzyko i oczekiwany zwrot, więc ustępstwo w jednym obszarze zwykle oznacza oczekiwanie w innym. Zanim usiądziesz do rozmowy, uszereguj, co jest dla firmy najważniejsze:

• kwota i termin wypłaty – gdy liczy się zdążenie z transakcją,
• łączny koszt – gdy marża z projektu jest wąska,
• elastyczność – możliwość wcześniejszej spłaty bez opłat, opcja przedłużenia, spłaty częściowe,
• zakres zabezpieczeń – gdy firma chce chronić majątek właścicieli lub zachować aktywa na kolejne finansowanie,
• swoboda działania – łagodniejsze kowenanty, brak zakazu dywidendy czy dalszego zadłużania.

Lista priorytetów pozwala świadomie oddać to, co dla firmy mniej ważne, w zamian za to, co kluczowe.

Wyznacz granicę przed rozmową

Równie ważne jest ustalenie, przy jakich warunkach firma rezygnuje. Pomaga w tym rachunek: maksymalny koszt całkowity, przy którym transakcja wciąż się opłaca, oraz zabezpieczenia, których właściciele nie są gotowi ustanowić. Granica wyznaczona na chłodno chroni przed zgodą na zbyt wiele pod presją czasu, gdy termin transakcji jest blisko.

Cena finansowania jest wyceną ryzyka. Najskuteczniejsze argumenty w negocjacjach to nie prośby o rabat, tylko fakty, które to ryzyko zmniejszają:

• udokumentowane źródło spłaty – promesa kredytu, umowa przedwstępna sprzedaży, podpisane kontrakty,
• większy zapas wartości zabezpieczenia albo dodatkowe zabezpieczenie,
• krótszy okres dopasowany do realnej potrzeby,
• komplet dokumentów i przejrzyste informacje, które skracają analizę,
• udział własny lub wsparcie wspólników w projekcie.

Każdy z tych elementów warto przygotować przed rozmową, a nie dopiero wtedy, gdy finansujący o niego poprosi. O czynnikach, które wpływają na decyzję po drugiej stronie, piszemy w artykule co wpływa na decyzję o finansowaniu.

Ten sam koszt można rozłożyć różnie między prowizję a odsetki. Który układ jest korzystniejszy, zależy od tego, jak długo firma realnie będzie korzystać z pieniędzy.

Koszt to najbardziej widoczny, ale nie zawsze najważniejszy element. Często więcej znaczą zapisy, które zadziałają dopiero, gdy coś pójdzie inaczej niż w planie:

• Opcja przedłużenia – z warunkami i opłatą ustalonymi z góry, zamiast negocjacji w sytuacji przymusu.
• Wcześniejsza spłata – bez opłaty lub z opłatą malejącą w czasie, zamiast minimalnego okresu odsetkowego.
• Okresy naprawcze – czas na usunięcie naruszenia, zanim finansujący będzie mógł wypowiedzieć umowę.
• Progi i definicje – przy klauzuli cross-default, istotnej niekorzystnej zmianie, limitach zadłużenia.
• Zwolnienie zabezpieczeń – np. stopniowe zwalnianie lokali z hipoteki w miarę spłat albo termin wydania zgody na wykreślenie.
• Koszty po stronie firmy – kto płaci za prawników finansującego i co, jeśli transakcja nie dojdzie do skutku.

Najlepszy moment to etap term sheetu: finansujący zna już transakcję, ale dokumentacja nie jest gotowa, a obie strony nie poniosły jeszcze dużych kosztów. Uwagi zgłoszone dopiero do projektu umowy często spotykają się z odpowiedzią, że parametry zostały już zatwierdzone. Jak czytać ten dokument, opisujemy w artykule jak wygląda term sheet.

• Zgłaszaj wszystkie istotne uwagi naraz, a nie w kolejnych rundach.
• Do każdej prośby dołącz uzasadnienie lub propozycję, która zmniejsza ryzyko finansującego.
• Ustalenia z rozmów potwierdzaj na piśmie, najlepiej w zmienionej wersji term sheetu.
• Korzystaj z pomocy prawnika reprezentującego firmę – zwłaszcza przy przypadkach naruszenia i zabezpieczeniach.
• Jeżeli masz drugą ofertę, porównuj całe warunki, a nie tylko cenę.

Negocjacje to również test relacji. Finansujący, który rzeczowo wyjaśnia swoje oczekiwania i jest otwarty na rozsądne zmiany, zwykle zachowa się podobnie, gdy w trakcie finansowania trzeba będzie coś zmienić.