Finansowanie akwizycji

Cena przejęcia rzadko jest płacona z jednego źródła. Typowa struktura łączy kilka elementów:

• kapitał własny kupującego, który pokazuje finansującym, że nabywca sam dzieli ryzyko transakcji,
• dług bankowy lub pozabankowy, zabezpieczony aktywami i spłacany z przepływów przejmowanego biznesu,
• odroczoną część ceny dla sprzedającego – płatną w ratach albo zależną od przyszłych wyników (earn-out),
• w razie potrzeby dług podporządkowany, wypełniający różnicę między pozostałymi źródłami a ceną.

Proporcje między tymi elementami ustala się pod konkretną transakcję. Private debt najczęściej pełni rolę elementu domykającego strukturę: wchodzi szybciej niż bank albo finansuje tę część, której bank nie obejmie.

Dźwignia a bezpieczeństwo transakcji

Im większa część ceny pochodzi z długu, tym wyższy potencjalny zwrot z kapitału kupującego – ale tym mniejszy margines na gorszy rok w przejętej firmie. Rozsądna struktura zakłada, że obsługa długu będzie możliwa także przy wynikach słabszych niż w planie, a harmonogram spłat uwzględnia koszty i zakłócenia okresu integracji. Więcej: dźwignia finansowa w firmie.

Przy zakupie udziałów kupujący przejmuje spółkę z całą jej historią, zobowiązaniami i umowami, a podstawowym zabezpieczeniem jest hipoteka na nieruchomości kupującego lub – po zamknięciu – spółki; nabywane udziały mogą być zabezpieczeniem dodatkowym. Przy zakupie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części kupujący nabywa wybrane aktywa, które mogą bezpośrednio zabezpieczyć finansowanie, ale sama transakcja wymaga przeniesienia umów, pracowników i pozwoleń. Niezależnie od formy finansujący musi wiedzieć, co dokładnie przechodzi na kupującego, a co zostaje po stronie sprzedającego – od tego zależy, co może zabezpieczyć dług. Forma transakcji ma też skutki prawne i podatkowe, dlatego wybiera się ją z doradcami, a finansowanie dopasowuje do przyjętego modelu. Wariant udziałowy, z zastawem na udziałach jako typowym zabezpieczeniem, ma własną specyfikę: finansowanie zakupu udziałów.

Skoro dług ma być spłacany z wyników po transakcji, finansujący analizuje realną kondycję przejmowanego podmiotu: przepływy pieniężne, zadłużenie, jakość aktywów, koncentrację klientów i zależność od kluczowych osób. Pomocne są wnioski z due diligence, model finansowy połączonego biznesu i projekt umowy nabycia. Im lepiej są przygotowane, tym szybciej zapada decyzja. Zakres analizy jest tu szerszy niż przy pożyczce zabezpieczonej wyłącznie majątkiem pożyczkobiorcy, bo ocenie podlegają dwa biznesy, a nie jeden.

Do pierwszej rozmowy wystarczą zwykle: opis transakcji i jej uzasadnienie biznesowe, sprawozdania finansowe obu stron, list intencyjny lub term sheet z ceną i harmonogramem oraz propozycja zabezpieczeń.

Sprzedający często przyznaje jednemu kupującemu okres wyłączności negocjacyjnej, po którym może wrócić do rozmów z innymi oferentami. Kupujący bez zapewnionego finansowania ryzykuje utratę transakcji na rzecz konkurenta, dlatego rozmowę z finansującym warto zacząć jeszcze przed podpisaniem listu intencyjnego. Wtedy wiadomo, jaką część ceny realnie da się sfinansować długiem i jakie warunki zawieszające trzeba wpisać do umowy. Typowym warunkiem jest właśnie uzyskanie finansowania – sprzedający akceptuje go tym chętniej, im bardziej wiarygodnie kupujący pokaże zaawansowanie rozmów z finansującym, np. promesą finansowania. Kupujący z potwierdzonym finansowaniem negocjuje z pozycji oferenta, który jest w stanie zamknąć transakcję w terminie.