Finansowanie przejęcia firmy

Kupujący, który nie ma wystarczającego majątku własnego, często chce, by finansowanie zabezpieczały aktywa przejmowanej spółki: nieruchomości, maszyny, należności. Bywa to możliwe, ale wymaga właściwej konstrukcji. Zabezpieczenie na majątku spółki ustanawia się zwykle dopiero po przejęciu nad nią kontroli, a jego dopuszczalność i formę trzeba ocenić z prawnikami obu stron. Do czasu zamknięcia ryzyko finansującego pokrywają najczęściej udziały, majątek kupującego lub poręczenia.

Liczy się też praktyka: czy majątek spółki jest już obciążony na rzecz jej dotychczasowych wierzycieli i czy po spłacie tych obciążeń jego wartość wystarczy jako zabezpieczenie nowego finansowania.

Przejmowana spółka może mieć własne kredyty, leasingi i gwarancje. Umowy finansowe często zawierają klauzule zmiany kontroli, pozwalające wierzycielowi żądać wcześniejszej spłaty po zmianie właściciela. Przed zamknięciem trzeba więc ustalić:

• które zobowiązania przejmowanej firmy pozostają bez zmian po zmianie właściciela,
• które wymagają zgody wierzyciela albo refinansowania w dniu zamknięcia,
• czy po transakcji firma utrzyma płynność potrzebną do obsługi zarówno dotychczasowego, jak i nowego długu.

Finansowanie przejęcia bywa w efekcie wyższe niż sama cena – obejmuje także refinansowanie długu, który inaczej stałby się natychmiast wymagalny. Ustalenie tego na etapie due diligence pozwala uniknąć sytuacji, w której w dniu zamknięcia brakuje środków na rozliczenie wierzyciela przejmowanej spółki.

Przy przejęciu własnego dostawcy lub podwykonawcy marża, którą firma dotąd płaciła na zewnątrz, zostaje w połączonej strukturze. Ten efekt da się policzyć z historycznych faktur i uwzględnić w ocenie zdolności do obsługi długu. Podobnie łatwo policzyć przejęcie odbiorcy, któremu firma już dziś sprzedaje znaczną część produkcji – zabezpiecza to zbyt, ale zwiększa zależność całej grupy od jednego rynku, co finansujący również bierze pod uwagę. Przejęcie konkurenta daje zwykle większą skalę i bazę klientów, ale synergie – wspólne zakupy, niższe koszty stałe – są mniej pewne i ujawniają się z opóźnieniem. Dlatego finansujący ostrożniej podchodzi do planu spłaty opartego na synergiach niż do przepływów, które obie firmy generują już dziś.

Jak wiarygodnie pokazać synergie

Plan oparty na konkretach – umowach, które zostaną rozwiązane, wspólnych dostawcach, zdublowanych kosztach do wyeliminowania – jest dla finansującego czytelniejszy niż procentowy wskaźnik oszczędności. Dobrze, gdy wskazuje także jednorazowe koszty integracji i moment, w którym synergie zaczną realnie działać. Warto dołączyć też ostrożny scenariusz bez synergii – pokazuje, czy dług da się obsłużyć nawet wtedy, gdy integracja potrwa dłużej.

Ryzyko przejęcia rośnie w okresie integracji: odchodzą kluczowi pracownicy, klienci weryfikują współpracę, systemy i procesy trzeba połączyć. Dobrze skonstruowane finansowanie daje na ten czas oddech – np. przez harmonogram, który nie obciąża firmy najwyższymi ratami tuż po transakcji, albo przez rezerwę płynności na koszty integracji. Wiarygodny plan na te pierwsze miesiące jest dla finansującego równie ważny jak sama wycena przejmowanej firmy. W tym okresie finansujący obserwuje zwykle:

• utrzymanie kluczowych klientów i pracowników,
• ciągłość płatności i rozliczeń z dostawcami,
• zgodność wyników z planem przedstawionym przed transakcją.