Finansowanie dla zarządu spółki

• Konieczność sfinalizowania transakcji akwizycyjnej lub inwestycyjnej w wyznaczonym terminie.
• Restrukturyzacja zobowiązań spółki bez wpływu na relacje z bankiem finansującym bieżącą działalność.
• Potrzeba przedstawienia radzie nadzorczej gotowej, przejrzystej struktury finansowania.
• Finansowanie etapu inwestycji lub projektu, który nie mieści się w standardowej polityce kredytowej banku.

W każdej z tych sytuacji zarząd działa pod presją terminu, ale pośpiech nie zwalnia go z obowiązku uzyskania wymaganych zgód i rzetelnej analizy. Zewnętrzny termin transakcji trzeba więc od razu zestawić z wewnętrznym kalendarzem organów spółki.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, więc to on przygotowuje decyzję o finansowaniu, uzasadnia ją i podpisuje umowę. Finansujący sprawdza przede wszystkim, czy podpis złożą właściwe osoby i czy decyzja ma umocowanie w dokumentach spółki.

• Zgodność ze sposobem reprezentacji ujawnionym w rejestrze – czy wymagany jest podpis jednego członka zarządu, dwóch łącznie, czy członka zarządu z prokurentem.
• Uzyskanie zgód przewidzianych w umowie spółki lub statucie, zanim spółka się zobowiąże.
• Rzetelna ocena, czy spółka udźwignie koszt i harmonogram spłaty – przygotowana przed podpisem, a nie po nim.
• Sprawdzenie, czy nowe zobowiązanie nie koliduje z umowami już zawartymi przez spółkę.

Co do zasady stroną umowy jest spółka, a nie członkowie zarządu. Osobiste zabezpieczenia pojawiają się wtedy, gdy członek zarządu sam się na nie zgodzi, np. jako wspólnik. Szczególne zasady odpowiedzialności członków zarządu wynikają z przepisów – w razie wątpliwości warto omówić je z prawnikiem spółki.

Opóźnienia po stronie spółki rzadko wynikają z dokumentów finansowych. Częściej z braku uchwały wspólników, zgody rady nadzorczej albo zgody organów podmiotu, który ustanawia zabezpieczenie. Ścieżkę zatwierdzenia trzeba więc ustalić na początku procesu.

• Sprawdź w umowie spółki lub statucie, które czynności wymagają zgody innego organu i od jakich progów.
• Zaplanuj termin posiedzenia rady lub zgromadzenia tak, aby uchwała była gotowa przed podpisaniem umowy.
• Przygotuj projekt uchwały opisujący kwotę, cel i rodzaj zabezpieczeń – finansujący zwykle chce zobaczyć jej treść.
• Jeśli zabezpieczenie ustanawia inny podmiot, uwzględnij w harmonogramie także jego wewnętrzne zgody.

Organ nadzorczy ocenia nie tylko samą potrzebę kapitału, ale też to, czy zarząd rozważył alternatywy i ryzyka. Dobrze przygotowany materiał zawiera:

• cel transakcji i skutek jej niezrealizowania w terminie,
• porównanie z innymi dostępnymi źródłami finansowania,
• całkowity koszt, harmonogram spłaty i listę zabezpieczeń,
• scenariusz na wypadek opóźnienia źródła spłaty.

Ślad procesu decyzyjnego

Niezależnie od wymogów formalnych warto zachować w dokumentach spółki zapis tego, jakie oferty rozważono, dlaczego wybrano daną strukturę, jakie ryzyka zidentyfikowano i jak je ograniczono. Taki zapis chroni zarząd przy późniejszej ocenie jego działań i ułatwia przejęcie sprawy, jeśli skład zarządu się zmieni.

Ten sam materiał porządkuje rozmowę z finansującym, bo zawiera informacje potrzebne do analizy po jego stronie. Kryteria oceny private debt jako narzędzia z perspektywy zarządu opisuje materiał private debt dla zarządów spółek.