Finansowanie dla spółki z o.o.

Spółkę z o.o. reprezentuje zarząd – jednoosobowy albo wieloosobowy – w sposób określony w umowie spółki i ujawniony w KRS. Finansujący zawsze sprawdza, czy umowę podpiszą osoby uprawnione, np. dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu z prokurentem.

Drugie pytanie dotyczy zgód. Umowa spółki może wymagać uchwały wspólników przed zaciągnięciem zobowiązania powyżej określonej kwoty albo przed obciążeniem majątku spółki. Jeśli w spółce działa rada nadzorcza, jej zgoda bywa wymagana dla wybranych czynności. Uchwałę warto sformułować tak, by wskazywała kwotę, cel i rodzaj zabezpieczeń, które spółka ustanowi.

Osobnej uwagi wymaga sytuacja, w której finansowania lub zabezpieczenia udziela członek zarządu albo wspólnik – umowy między spółką a członkiem zarządu wymagają szczególnego trybu reprezentacji spółki.

Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej długi, dlatego finansujący ocenia przede wszystkim majątek spółki, a gdy ten nie wystarcza – prosi o zabezpieczenia od osób z nią związanych. Typowe rozwiązania to:

• hipoteka na nieruchomości należącej do spółki,
• hipoteka na nieruchomości wspólnika, członka zarządu lub innej osoby trzeciej – za jej zgodą,
• poręczenie wspólnika lub weksel spółki poręczony przez wspólnika,
• zastaw na udziałach w spółce,
• oświadczenie spółki o poddaniu się egzekucji.

Krótki staż rejestrowy, typowy dla spółek celowych, nie wyklucza finansowania. Przenosi jednak ciężar oceny na zabezpieczenie i wiarygodność planu spłaty. Dobór zabezpieczeń zależy też od zaangażowania wspólników: wspólnik pełniący funkcję prezesa zwykle łatwiej akceptuje poręczenie niż inwestor finansowy z mniejszościowym pakietem udziałów.

• aktualny odpis z KRS,
• umowa spółki w aktualnym brzmieniu, w tym postanowienia o reprezentacji i wymaganych zgodach,
• lista wspólników i informacja o beneficjencie rzeczywistym,
• aktualny skład zarządu i lista prokurentów, wraz z danymi osób podpisujących umowę,
• uchwała wspólników lub zgoda rady nadzorczej, jeśli jest wymagana,
• sprawozdania finansowe i bieżące dane finansowe,
• dokumenty nieruchomości lub innego aktywa stanowiącego zabezpieczenie.

W jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik bywa jednocześnie członkiem zarządu. Ułatwia to podejmowanie uchwał, ale wymaga zachowania szczególnej formy czynności między spółką a jej jedynym wspólnikiem. Jak wygląda finansowanie zabezpieczone na majątku spółki, pokazuje pożyczka pod hipotekę dla spółki.

Spółka z o.o. jest częstą stroną transakcji właścicielskich: wykupu udziałów wspólnika, nabycia udziałów w innej spółce albo reorganizacji struktury wspólników. Takie finansowanie wymaga rozstrzygnięcia kilku dodatkowych kwestii:

• ograniczeń zbywalności udziałów w umowie spółki – zgody spółki lub prawa pierwszeństwa pozostałych wspólników,
• tego, czy pożyczkobiorcą będzie spółka, czy wspólnik nabywający udziały,
• wpływu transakcji na majątek spółki, który ma stanowić zabezpieczenie,
• zmian w składzie zarządu po transakcji i ich wpływu na reprezentację spółki.

Ustalenie tych kwestii przed zgłoszeniem pozwala od razu zaproponować właściwą strukturę. Szczegóły jednego z najczęstszych scenariuszy: finansowanie wykupu wspólnika.