Finansowanie wykupu wspólnika

Wykup można przeprowadzić na dwa podstawowe sposoby, a każdy inaczej wpływa na finansowanie:

• pozostający wspólnicy kupują udziały – finansowanie trafia do nich, a spłata pochodzi zwykle z wypłat ze spółki, więc liczy się jej zdolność do generowania zysku do podziału,
• spółka nabywa udziały w celu ich umorzenia – finansowanie zaciąga spółka, a zabezpieczeniem jest jej majątek; ta droga podlega jednak ograniczeniom prawa spółek i wymaga przeprowadzenia odpowiedniej procedury.

Możliwa jest też konstrukcja mieszana, w której część udziałów obejmują wspólnicy, a część nabywa spółka. W każdym wariancie finansujący sprawdzi, czy po wypłacie firma zachowa płynność i kapitał potrzebny do dalszego działania – wykup nie może pozbawić jej środków na bieżącą działalność. Wybór zależy od umowy spółki, skutków podatkowych i sytuacji majątkowej stron, dlatego ustala się go z doradcą prawnym i podatkowym, zanim powstanie zapytanie o finansowanie. Więcej: uchwała wspólników przy pożyczce i hipotece.

Wycena udziałów odchodzącego wspólnika – metodą dochodową, majątkową czy porównawczą – bywa najbardziej spornym elementem rozstania. Dla finansującego liczy się nie tyle metoda, ile to, czy uzgodniona cena jest spójna z możliwościami firmy: dług zaciągnięty na wykup trzeba spłacić z tych samych przepływów, które dotąd finansowały rozwój. Często rozsądne jest połączenie finansowania z rozłożeniem części ceny na raty dla odchodzącego wspólnika – zmniejsza to jednorazową kwotę i obciążenie spółki.

Zapisy umowy spółki dotyczące wyjścia

Umowa spółki może przewidywać zasady wyjścia wspólnika – sposób wyceny, terminy płatności, pierwszeństwo nabycia przez pozostałych. Gdy takie zapisy istnieją, rozliczenie jest prostsze i bardziej przewidywalne, a finansujący szybciej oceni, jaka kwota i w jakim terminie będzie potrzebna. Gdy ich brak, warunki trzeba wynegocjować od podstaw. Wtedy warto też przy okazji wykupu uzupełnić umowę spółki o zasady na przyszłość, by kolejne ewentualne rozstanie przebiegło sprawniej.

Dopóki spłata nie następuje, każda ze stron ma powód, by podważać przyjętą wycenę, a konflikt może eskalować aż do postępowania sądowego. W odróżnieniu od przejęcia obcej firmy wykup dotyczy często współzałożycieli lub członków rodziny, a długo nierozstrzygnięta kwestia własności jest wyczuwalna dla pracowników i kontrahentów jako niestabilność. Podzielony nadzór właścicielski utrudnia też bieżące decyzje. Kapitał dostępny na zamknięcie transakcji po uzgodnionej cenie skraca ten okres – samo tempo rozliczenia ma tu wartość niezależną od ostatecznej ceny. Jasny termin płatności pomaga też odchodzącemu wspólnikowi: daje mu pewność rozliczenia zamiast wieloletnich rat zależnych od wyników firmy, na którą przestaje mieć wpływ. Podobny rachunek dotyczy rozliczeń rodzinnych: spłata spadkobierców lub zachowku w firmie.

• uzgodnione warunki wyjścia wspólnika, najlepiej w formie podpisanego porozumienia,
• wycenę udziałów albo zasady jej ustalenia wynikające z umowy spółki,
• sprawozdania finansowe spółki i prognozę przepływów po wypłacie dla odchodzącego wspólnika,
• informacje o majątku, który może stanowić zabezpieczenie – spółki lub pozostających wspólników,
• informację o obecnym zadłużeniu spółki i ewentualnych zgodach, których wymagają jej wierzyciele.

Kompletne dokumenty pozwalają ocenić transakcję jako całość i szybciej przedstawić warunki, które obie strony mogą wziąć pod uwagę w negocjacjach.