Due diligence finansującego – co sprawdza przed udzieleniem finansowania?
Po wstępnej akceptacji warunków finansujący przechodzi do szczegółowej weryfikacji firmy, zabezpieczenia i źródła spłaty. Wyjaśniamy, jakie obszary obejmuje to badanie, jakie sygnały ostrzegawcze najczęściej zmieniają warunki i jak przygotować się tak, by weryfikacja przebiegła sprawnie.
Krótka odpowiedź
Due diligence finansującego to badanie, w którym potwierdza on informacje przekazane przez firmę: stan prawny i wartość zabezpieczenia, sytuację finansową, zobowiązania publicznoprawne, umocowanie osób podpisujących umowę i realność źródła spłaty. Wynik badania może potwierdzić warunki z term sheetu, zmienić je albo zakończyć rozmowy – dlatego najlepiej, gdy niczego nowego nie odkrywa.
Na czym polega due diligence i czym różni się od analizy wstępnej
Analiza wstępna opiera się na tym, co firma o sobie mówi. Due diligence, czyli badanie z należytą starannością, polega na sprawdzeniu tych informacji w dokumentach źródłowych i rejestrach. Finansujący nie pyta już „czy transakcja ma sens”, tylko „czy to, co zostało przedstawione, jest prawdą i czy niczego nie pominięto”.
Zakres badania zależy od kwoty, struktury i zabezpieczenia. Przy prostej pożyczce pod hipotekę nieruchomości o uporządkowanym stanie prawnym może ono być stosunkowo krótkie. Przy finansowaniu spółki celowej, nieruchomości z wieloma współwłaścicielami czy przedsiębiorstwa w restrukturyzacji obejmuje więcej obszarów i zaangażowanych specjalistów.
W badaniu zwykle uczestniczy kilka osób: analityk finansowy, prawnik weryfikujący dokumenty spółki i zabezpieczeń oraz rzeczoznawca majątkowy. Każdy z nich może zgłosić własne pytania, dlatego warto wyznaczyć po stronie firmy jedną osobę, która zbiera prośby, pilnuje terminów i odpowiada w uporządkowany sposób.
Obszary badania
Prawny – spółka i umocowanie
- odpis z KRS, umowa lub statut spółki, aktualna lista wspólników,
- sposób reprezentacji i to, czy czynność wymaga uchwały wspólników lub zgody rady nadzorczej,
- beneficjent rzeczywisty i powiązania kapitałowe,
- toczące się postępowania sądowe, egzekucyjne, upadłościowe lub restrukturyzacyjne.
Zabezpieczenie
- księga wieczysta – własność, obciążenia, służebności, roszczenia, wzmianki o wnioskach,
- przeznaczenie w planie miejscowym lub warunki zabudowy, dostęp do drogi publicznej,
- umowy najmu i inne prawa osób trzecich do korzystania z nieruchomości,
- operat szacunkowy i oględziny, ubezpieczenie.
Finanse i zobowiązania
- sprawozdania finansowe i bieżące wyniki, struktura zadłużenia, harmonogramy spłat,
- zaświadczenia o niezaleganiu wobec urzędu skarbowego i ZUS albo informacje o zaległościach,
- historia spłat istniejących kredytów i ewentualne naruszenia umów,
- dokumenty potwierdzające źródło spłaty – umowy, promesy, harmonogramy sprzedaży.
Podstawa prawna
- Art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych – czynność prawna spółki dokonana bez uchwały wymaganej przez ustawę jest nieważna; dlatego finansujący sprawdza, czy taka uchwała jest potrzebna.
- Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – finansujący będący instytucją obowiązaną stosuje środki bezpieczeństwa finansowego, w tym identyfikację beneficjenta rzeczywistego.
Jak wyniki badania zmieniają warunki
Due diligence rzadko kończy się prostym potwierdzeniem albo odmową. Częściej wynikiem jest korekta: niższa kwota, dodatkowe zabezpieczenie, nowy warunek uruchomienia lub obowiązek usunięcia problemu przed wypłatą. Najlepiej widać to na przykładzie obciążeń, których firma nie ujawniła.
Przykład ilustracyjny
Firma wnioskuje o 1 400 000 zł pod hipotekę na nieruchomości wycenionej na 4 000 000 zł i deklaruje, że na pierwszym miejscu jest kredyt bankowy z saldem 1 000 000 zł. Badanie księgi wieczystej i zaświadczeń ujawnia dodatkowo hipotekę przymusową na rzecz Skarbu Państwa zabezpieczającą zaległość podatkową 250 000 zł. Finansujący przelicza LTV łączne (CLTV), czyli sumę długów z wcześniejszym pierwszeństwem i nowej kwoty w relacji do wartości:
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Saldo kredytu bankowego | 1 000 000 zł |
| Zaległość zabezpieczona hipoteką przymusową | 250 000 zł |
| Nowe finansowanie | 1 400 000 zł |
| Razem obciążenia | 2 650 000 zł |
Według deklaracji CLTV wynosiło 2 400 000 / 4 000 000 = 60%, po badaniu 2 650 000 / 4 000 000 = 66,25%. Jeżeli finansujący przyjął w tej transakcji limit 60%, może zaproponować spłatę zaległości z wypłacanych środków bezpośrednio do urzędu jako warunek uruchomienia albo obniżyć kwotę. Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Problemem w takim scenariuszu nie jest sama zaległość, którą da się rozwiązać, tylko to, że nie została ujawniona. Po takim odkryciu analityk z większą ostrożnością podchodzi do pozostałych deklaracji.
Sygnały ostrzegawcze, na które zwraca się uwagę
- rozbieżności między sprawozdaniami, deklaracjami a wyciągami bankowymi,
- częste zmiany wspólników lub zarządu krótko przed złożeniem wniosku,
- transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od rynkowych,
- nieruchomość zabezpieczenia nabyta niedawno po cenie znacznie niższej niż wycena,
- niejasne przyczyny potrzeby finansowania albo cel zmieniający się w trakcie rozmów,
- brak dostępu do nieruchomości lub do pełnych dokumentów.
Uwaga
Due diligence chroni także firmę. Jeżeli finansujący nie bada dokładnie zabezpieczenia ani źródła spłaty, a zależy mu głównie na podpisaniu umowy, warto zastanowić się, czy jego model działania nie opiera się na przejęciu zabezpieczenia zamiast na spłacie.
Jak przygotować firmę do badania
Najprostszy sposób na sprawny przebieg to samodzielne przeprowadzenie „badania przed badaniem”. Przed złożeniem wniosku warto pobrać aktualny odpis księgi wieczystej i KRS, sprawdzić zaświadczenia z urzędu skarbowego i ZUS, zebrać umowy kredytowe z harmonogramami i porównać je z tym, co trafi do opisu projektu. Dokumenty najlepiej przekazać w jednym, uporządkowanym folderze z podziałem na obszary.
Wszystko, co może budzić pytania – zaległość, spór, nietypowy wpis w księdze – lepiej opisać od razu wraz z wyjaśnieniem i planem rozwiązania. Analityk, który dostaje kontekst przed dokumentem, ocenia problem rzeczowo. Jeżeli odkrywa go sam, zaczyna od pytania, co jeszcze zostało pominięte. Na co szczególnie patrzeć w samej księdze, opisujemy w artykule księga wieczysta – co sprawdzić.
Pytania i odpowiedzi
-
Kto płaci za due diligence?
Zależy to od finansującego i umowy. Część kosztów, zwłaszcza wycena nieruchomości, bywa przenoszona na firmę. Zasady warto ustalić przed rozpoczęciem badania, najlepiej na etapie term sheetu.
-
Czy finansujący może odstąpić od transakcji po due diligence?
Tak. Term sheet zwykle nie jest ostatecznym zobowiązaniem do udzielenia finansowania i uzależnia je od pozytywnego wyniku badania. Wynik może też prowadzić do zmiany warunków zamiast rezygnacji.
-
Czy muszę udostępniać informacje o spółkach powiązanych?
Jeżeli mają znaczenie dla oceny – na przykład udzielają poręczeń, są stroną istotnych umów lub od nich zależą przepływy – finansujący zwykle o nie poprosi. Informacje te podlegają zasadom poufności ustalonym między stronami.
-
Czym due diligence różni się od wyceny nieruchomości?
Wycena jest jednym z elementów badania i odpowiada tylko na pytanie o wartość zabezpieczenia. Due diligence obejmuje dodatkowo stan prawny, sytuację firmy, umocowanie osób i źródło spłaty.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.