Pożyczka od wspólnika, dopłaty czy finansowanie zewnętrzne?
Spółka z o.o., której brakuje pieniędzy, ma trzy podstawowe drogi: pożyczkę od wspólnika, dopłaty albo finansowanie od banku lub innego finansującego. Zestawiamy je z perspektywy wspólników, zarządu i przyszłego kredytodawcy, który będzie oceniał bilans spółki.
Krótka odpowiedź
Pożyczka od wspólnika jest elastyczna i co do zasady zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych przy spółce kapitałowej, ale pozostaje długiem i nie poprawia kapitału własnego. Dopłaty wymagają podstawy w umowie spółki i uchwały wspólników, zwiększają kapitał własny i podlegają temu podatkowi. Finansowanie zewnętrzne nie angażuje pieniędzy wspólników, lecz kosztuje, wymaga zabezpieczeń i oceny bilansu – na którą dwie pierwsze drogi mają bezpośredni wpływ.
Trzy drogi w skrócie
Pożyczka od wspólnika
Zwykła umowa pożyczki między spółką a wspólnikiem. Strony ustalają kwotę, oprocentowanie i termin zwrotu. Gdy wspólnik jest też członkiem zarządu, spółkę przy umowie reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu – wymagany jest akt notarialny. Oprocentowanie między podmiotami powiązanymi powinno odpowiadać warunkom rynkowym, co wiąże się z przepisami o cenach transferowych.
Dopłaty
Dodatkowe świadczenia pieniężne wspólników, możliwe tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki – w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Wysokość i terminy ustala uchwała, a dopłaty nakłada się równomiernie. Mogą zostać zwrócone, ale nie wtedy, gdy są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Finansowanie zewnętrzne
Kredyt bankowy albo pożyczka od finansującego spoza banku. Spółka płaci odsetki i prowizje, ustanawia zabezpieczenia i poddaje się ocenie, w której liczą się kapitał własny, zadłużenie, przepływy i zabezpieczenie.
Podstawa prawna
- Art. 177–179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dopłaty).
- Art. 173 § 1 i art. 210 § 1–2 Kodeksu spółek handlowych (umowy z jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu).
- Art. 1 ust. 3 pkt 1–2 oraz art. 9 pkt 10 lit. i ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.
- Art. 342 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (kategoria należności wspólników z tytułu pożyczek).
Podatek od czynności cywilnoprawnych – mechanizm
Ustawa o PCC traktuje dopłaty w spółce kapitałowej jak zmianę umowy spółki, która podlega opodatkowaniu. Pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez wspólnika jest natomiast zwolniona z tego podatku. W spółkach osobowych jest inaczej – tam pożyczka wspólnika również jest traktowana jak zmiana umowy spółki.
Aktualną stawkę i zasady obliczania podatku warto sprawdzić w ustawie lub z doradcą. Przy wyborze nie należy kierować się wyłącznie podatkiem: jego różnica bywa mniejsza niż skutki dla bilansu i dla oceny przez kredytodawców.
Wpływ na bilans – przykład spółki ze stratą
Różnica między długiem a kapitałem najlepiej widać w spółce, której straty z poprzednich lat obniżyły kapitał własny poniżej zera.
Przykład ilustracyjny
Spółka ma kapitał własny minus 200 000 zł i potrzebuje 1 000 000 zł. Założenia: pożyczka wspólnika oprocentowana 8% rocznie, finansowanie zewnętrzne 12% rocznie, dopłaty bez oprocentowania. Pominięto podatki i prowizje.
| Pozycja | Pożyczka wspólnika | Dopłaty | Finansowanie zewnętrzne |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny przed | −200 000 zł | −200 000 zł | −200 000 zł |
| Zwiększenie kapitału własnego | 0 zł | 1 000 000 zł | 0 zł |
| Kapitał własny po | −200 000 zł | 800 000 zł | −200 000 zł |
| Nowe zobowiązania | 1 000 000 zł | 0 zł | 1 000 000 zł |
| Odsetki za rok | 80 000 zł | 0 zł | 120 000 zł |
Tylko dopłaty usuwają ujemny kapitał własny. Pożyczka wspólnika jest tańsza od zewnętrznej, ale dla banku spółka wciąż wygląda na zadłużoną ponad majątek. Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Jak ujemny kapitał wpływa na rozmowy z finansującymi, opisuje artykuł strata i ujemny kapitał własny a finansowanie.
Jak finansujący zewnętrzny patrzy na pieniądze wspólników
- Pożyczki wspólników – formalnie to dług, ale finansujący często traktuje je jako quasi-kapitał, jeśli wspólnik zgodzi się na ich podporządkowanie, czyli spłatę dopiero po nowym finansowaniu. Bez takiej umowy wspólnik konkuruje o gotówkę spółki z innymi wierzycielami.
- Dopłaty i podwyższenie kapitału – pokazują, że wspólnicy dzielą ryzyko, i poprawiają wskaźniki zadłużenia.
- Zakaz wypłat – umowy finansowania zwykle ograniczają spłatę pożyczek wspólników, dywidendy i zwrot dopłat do czasu spłaty finansującego.
Warto też pamiętać, że w upadłości spółki kapitałowej należności wspólników z pożyczek udzielonych w ciągu pięciu lat przed jej ogłoszeniem są zaspokajane w dalszej kategorii niż należności większości innych wierzycieli.
Uwaga
Spłata pożyczki wspólnika tuż przed pozyskaniem nowego finansowania albo z jego środków to sygnał, który finansujący ocenia bardzo krytycznie. Jeżeli spółka planuje taką spłatę, trzeba ją ujawnić i uzgodnić. W sprawach dotyczących podatków i struktury kapitału warto skonsultować się z doradcą podatkowym i prawnikiem.
Kiedy która droga – i kiedy je łączyć
- Pożyczka od wspólnika – gdy wspólnik ma środki, potrzeba jest przejściowa, a kapitał własny jest dodatni.
- Dopłaty – gdy trzeba pokryć stratę albo poprawić bilans przed rozmową z bankiem, a umowa spółki je przewiduje.
- Finansowanie zewnętrzne – gdy wspólnicy nie mają środków albo nie chcą angażować prywatnego majątku w gotówce, a spółka ma zabezpieczenie i źródło spłaty.
Często najlepszy efekt daje połączenie: dopłaty porządkują kapitał, a finansowanie zewnętrzne dostarcza głównej kwoty. Inną odmianą jest wykorzystanie nieruchomości wspólnika jako zabezpieczenia długu spółki – wtedy wspólnik nie wydaje gotówki, ale ponosi ryzyko utraty składnika majątku w egzekucji. Więcej o tym, na co finansujący zwraca uwagę w takiej spółce: finansowanie dla spółki z o.o. – uprawnienia zarządu i zgody wspólników.
Pytania i odpowiedzi
-
Czy dopłaty można wnieść, jeśli umowa spółki ich nie przewiduje?
Nie w trybie przepisów o dopłatach. Najpierw trzeba zmienić umowę spółki, co wymaga uchwały wspólników w formie aktu notarialnego i wpisu do rejestru.
-
Czy pożyczkę wspólnika można zamienić na kapitał?
Tak, np. przez podwyższenie kapitału zakładowego pokryte wierzytelnością z pożyczki. Skutki podatkowe i księgowe takiej konwersji warto przeanalizować z doradcą.
-
Czy finansujący może żądać podporządkowania pożyczek wspólników?
Tak, to częsty warunek. Wspólnik zobowiązuje się wtedy, że nie odzyska pożyczki przed spłatą finansującego, chyba że ten wyrazi zgodę.
-
Czy pożyczka wspólnika musi być oprocentowana?
Prawo cywilne tego nie wymaga, ale pożyczka nieoprocentowana lub na warunkach odbiegających od rynkowych może mieć skutki podatkowe dla obu stron. Warunki warto ustalić z doradcą podatkowym.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.