Private debt a inwestor kapitałowy
Właściciele spółki potrzebują miliona złotych na drugą linię produkcyjną i mają dwie oferty: inwestor za udziały albo pożyczka pod hipotekę. Liczymy, ile każda z nich kosztuje w scenariuszu sukcesu i w scenariuszu porażki.
Krótka odpowiedź
Private debt ma koszt znany z góry i nie odbiera udziałów, ale trzeba go spłacić w terminie niezależnie od wyników. Kapitał inwestora nie wymaga spłaty, za to jego cena rośnie razem z wartością firmy – dlatego dług jest zwykle tańszy, gdy projekt się uda, a kapitał bezpieczniejszy, gdy jego powodzenie jest niepewne.
Przypadek: druga linia produkcyjna
Dwóch wspólników prowadzi spółkę z o.o. produkującą żywność dla sieci handlowych. Jedna z sieci chce zwiększyć zamówienia, co wymaga drugiej linii za 1 000 000 zł. Wspólnicy mają na stole dwie propozycje:
- Inwestor kapitałowy – fundusz obejmuje nowe udziały za 1 000 000 zł przy wycenie spółki przed inwestycją na 4 000 000 zł. Po podwyższeniu kapitału spółka jest warta 5 000 000 zł, a inwestor ma 20% udziałów.
- Private debt – pożyczka 1 000 000 zł na 24 miesiące, zabezpieczona hipoteką na zakładzie, z odsetkami płaconymi co miesiąc i spłatą kapitału na koniec.
Inwestor oprócz pieniędzy wnosi zwykle wymagania: prawo do informacji, zgodę na kluczowe decyzje, miejsce w radzie nadzorczej i zasady swojego przyszłego wyjścia ze spółki. Pożyczkodawca nie uczestniczy w decyzjach, ale umowa pożyczki może zawierać kowenanty, czyli zobowiązania finansowe i informacyjne spółki.
Różny jest też sam proces. Fundusz przeprowadza zwykle szerokie badanie spółki – finansów, umów, zespołu, rynku – i negocjuje umowę inwestycyjną oraz zmianę umowy spółki. Pożyczkodawca skupia się na zabezpieczeniu, celu i źródle spłaty, więc ocena jest węższa. Przy decyzji warto wziąć pod uwagę także czas zarządu poświęcony na każdą z tych ścieżek.
Ile kosztuje milion złotych w dwóch scenariuszach
Koszt długu jest stały, a koszt kapitału zależy od tego, ile spółka będzie warta, gdy inwestor zechce wyjść. Dlatego porównanie trzeba przeprowadzić przynajmniej w dwóch wariantach przyszłości.
Przykład ilustracyjny
Założenia: private debt oprocentowany 13% rocznie przez 24 miesiące, prowizja 2%, bez kosztów zabezpieczeń; inwestor obejmuje 20% udziałów. Po trzech latach spółka jest warta 10 000 000 zł (sukces) albo 3 000 000 zł (porażka). Upraszczamy, przyjmując ten sam wynik operacyjny w obu formach finansowania.
| Pozycja | Inwestor | Private debt |
|---|---|---|
| Udział oddany w spółce | 20% | 0% |
| Koszt przy sukcesie (20% z 10 mln zł / odsetki i prowizja) | 2 000 000 zł | 280 000 zł |
| Koszt przy porażce (20% z 3 mln zł / odsetki i prowizja) | 600 000 zł | 280 000 zł |
| Kapitał do zwrotu w terminie | 0 zł | 1 000 000 zł |
W scenariuszu sukcesu dług jest wielokrotnie tańszy. W scenariuszu porażki wciąż kosztuje mniej, ale wymaga oddania miliona złotych w określonym dniu – w chwili, gdy spółka radzi sobie słabiej. Jeżeli nie będzie mogła spłacić ani refinansować pożyczki, finansujący może dochodzić zapłaty z zabezpieczenia, co co do zasady oznacza egzekucję z nieruchomości, a nie przejęcie jej na własność.
Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Zestawienie kryteriów w tym przypadku
| Kryterium | Co oznacza w tym przypadku | Przewaga |
|---|---|---|
| Koszt przy sukcesie | 280 000 zł wobec 2 mln zł wartości udziałów | private debt |
| Kontrola nad spółką | Wspólnicy decydują sami | private debt |
| Czas pozyskania | Ocena zabezpieczenia zamiast pełnego badania spółki | private debt |
| Obciążenie przepływów | Brak odsetek i terminu spłaty | inwestor |
| Ryzyko dla majątku | Zakład nie jest obciążony hipoteką | inwestor |
| Wiedza i kontakty | Inwestor może pomóc w rozmowach z sieciami | inwestor |
Dla tej spółki kluczowe pytanie brzmi: jak pewne są zamówienia z sieci? Jeżeli istnieje podpisana umowa na wolumeny, które wypełnią nową linię, dług ma przewagę – przychód, z którego zostanie spłacony, jest widoczny. Jeżeli zwiększenie zamówień to tylko zapowiedź, ryzyko spłaty w ustalonym terminie rośnie i kapitał inwestora, który dzieli ryzyko z właścicielami, zaczyna być rozsądniejszy.
Uwaga
Koszt udziałów nie kończy się na procencie. Umowa inwestycyjna może zawierać np. prawo inwestora do przyłączenia się do sprzedaży lub do pociągnięcia wspólników do wspólnej sprzedaży całej spółki, a także preferencje przy podziale wpływów. Te zapisy potrafią zmienić ekonomię transakcji bardziej niż sama wycena – warto je przeanalizować z prawnikiem.
Ogólne różnice między długiem a kapitałem, niezwiązane z tym przypadkiem, opisuje porównanie private debt vs inwestor kapitałowy.
Kiedy łączyć dług z kapitałem inwestora
Wybór nie musi być zero-jedynkowy. Wspólnicy mogą na przykład pozyskać od inwestora 500 000 zł za mniejszy udział, a resztę sfinansować pożyczką – wtedy oddają mniej wartości, a jednocześnie mniejszy dług łatwiej obsłużyć. Połączenie warto rozważyć, gdy: Jak dług może sfinansować wejście na nowe rynki bez oddawania udziałów, pokazuje scenariusz ekspansji zagranicznej sklepu internetowego.
- projekt ma część pewną (np. podpisane zamówienia) i część niepewną (np. nowy rynek),
- spółka chce najpierw zwiększyć wartość dzięki długowi, a dopiero potem rozmawiać z inwestorem przy wyższej wycenie,
- inwestor wymaga, by część finansowania zakupu lub przejęcia pochodziła z długu.
Trzeba przy tym unikać sytuacji, w której spłata pożyczki zależy wyłącznie od tego, czy inwestor wejdzie w terminie. Dług powinien mieć własne źródło spłaty i zabezpieczenie. Wpływ długu na zwrot z kapitału właścicieli wyjaśnia artykuł o dźwigni finansowej w firmie, a pośrednią formę między długiem a kapitałem – artykuł o finansowaniu mezzanine.
Pytania i odpowiedzi
-
Jak policzyć koszt oddania udziałów inwestorowi?
Pomnożyć oddany procent udziałów przez przewidywaną wartość spółki w momencie wyjścia inwestora, w kilku scenariuszach. Do tego doliczyć skutki zapisów umowy inwestycyjnej, np. preferencji przy podziale wpływów ze sprzedaży.
-
Czy pożyczkodawca może przejąć udziały w spółce?
Nie z samej umowy pożyczki. Mogłoby to wynikać tylko ze szczególnego zabezpieczenia, np. zastawu na udziałach, przewidzianego w umowie. Przy hipotece brak spłaty prowadzi do egzekucji z nieruchomości, a nie do zmiany wspólników.
-
Kiedy kapitał inwestora jest lepszy mimo wyższego kosztu?
Gdy przychody z projektu są niepewne lub odległe, spółka nie ma majątku do zabezpieczenia albo terminowa spłata długu mogłaby zagrozić jej płynności. Wtedy podział ryzyka jest wart oddania części wartości.
-
Czy dług utrudni późniejsze pozyskanie inwestora?
Nie musi. Inwestor sprawdzi jednak saldo, termin spłaty i zabezpieczenia długu oraz to, czy jego kapitał nie zostanie w całości przeznaczony na spłatę pożyczki zamiast na rozwój.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.