Private debt a obligacje
Zarząd spółki słyszy, że emisja obligacji da niższe oprocentowanie niż pożyczka od jednego finansującego. Przeliczenie tej samej potrzeby w dwóch skalach – 1 mln zł i 10 mln zł – pokazuje, od czego zależy, która droga jest naprawdę tańsza.
Krótka odpowiedź
Obligacje mogą mieć niższe oprocentowanie, ale emisja niesie koszty stałe i czas na przygotowanie dokumentów oraz pozyskanie inwestorów, więc opłaca się dopiero od pewnej skali. Przy mniejszej, jednorazowej potrzebie private debt – umowa z jednym finansującym – bywa tańszy w ujęciu całkowitym, szybszy i łatwiejszy do zmiany w trakcie.
Przypadek: rok finansowania na rozbudowę sieci
Spółka akcyjna prowadząca sieć punktów serwisowych chce otworzyć kolejne lokalizacje. Potrzebuje 1 000 000 zł na dwanaście miesięcy – do czasu, aż nowe punkty zaczną generować przychody, a spółka będzie mogła refinansować dług w banku. Doradca proponuje emisję obligacji w ofercie skierowanej do ograniczonego grona inwestorów. Alternatywą jest private debt zabezpieczony hipoteką na budynku biurowym spółki.
Obie drogi to dług, ale o innej konstrukcji. Obligacja jest papierem wartościowym: spółka zaciąga zobowiązanie wobec każdego nabywcy, na warunkach emisji wspólnych dla wszystkich. Private debt to jedna umowa, negocjowana z jednym finansującym.
Z tej różnicy wynikają odmienne przygotowania. Do emisji spółka potrzebuje warunków emisji, często dokumentu informacyjnego dla inwestorów, organizatora oferty i – jeśli obligacje mają być zabezpieczone – ustanowienia zabezpieczenia na rzecz obligatariuszy. Do private debt wystarczą zwykle dokumenty finansowe, opis celu, plan spłaty i dokumenty dotyczące nieruchomości, które ocenia jeden podmiot. Więcej: finansowanie spółki akcyjnej – uprawnienia zarządu, statut i rada nadzorcza.
Podstawa prawna
- Ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (m.in. warunki emisji, zgromadzenie obligatariuszy, zabezpieczenie obligacji).
Ten sam rachunek w dwóch skalach
Koszt emisji składa się z odsetek dla obligatariuszy oraz z wydatków, które trzeba ponieść niezależnie od kwoty: dokumentacji, doradców prawnych, agenta emisji, a przy zabezpieczonych obligacjach – administratora zabezpieczeń. Do tego dochodzi zwykle wynagrodzenie podmiotu, który pozyskuje inwestorów.
Przykład ilustracyjny
Założenia: okres 12 miesięcy; obligacje oprocentowane 11% rocznie, koszty stałe przygotowania emisji 60 000 zł, wynagrodzenie za pozyskanie inwestorów 2% kwoty emisji; private debt oprocentowany 13% rocznie z prowizją 2%, bez kosztów ustanowienia hipoteki.
| Pozycja (kwota 1 mln zł) | Obligacje | Private debt |
|---|---|---|
| Odsetki | 110 000 zł | 130 000 zł |
| Koszty stałe przygotowania | 60 000 zł | 0 zł |
| Wynagrodzenie / prowizja zależna od kwoty | 20 000 zł | 20 000 zł |
| Koszt razem | 190 000 zł | 150 000 zł |
| Pozycja (kwota 10 mln zł) | Obligacje | Private debt |
|---|---|---|
| Odsetki | 1 100 000 zł | 1 300 000 zł |
| Koszty stałe przygotowania | 60 000 zł | 0 zł |
| Wynagrodzenie / prowizja zależna od kwoty | 200 000 zł | 200 000 zł |
| Koszt razem | 1 360 000 zł | 1 500 000 zł |
Przy milionie złotych koszty stałe emisji zjadają przewagę niższego oprocentowania i obligacje wychodzą drożej o 40 000 zł. Przy dziesięciu milionach te same koszty rozkładają się na dziesięć razy większą kwotę i emisja staje się tańsza o 140 000 zł. Próg, od którego obligacje zaczynają wygrywać, zależy od relacji kosztów stałych do różnicy w oprocentowaniu – i od tego, na jak długo spółka pożycza.
Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Czas, zabezpieczenie i zmiana warunków
W przypadku sieci serwisów decyzję zmieniają też czynniki, których nie ma w tabeli kosztów:
| Kryterium | Co oznacza w tym przypadku | Przewaga |
|---|---|---|
| Koszt przy 1 mln zł | Koszty stałe emisji przeważają | private debt |
| Pewność pozyskania kwoty | Emisja może nie zebrać pełnej sumy | private debt |
| Zmiana terminu spłaty | Negocjacje z jednym podmiotem | private debt |
| Jawność informacji | Dane spółki trafiają do inwestorów | private debt |
| Koszt przy 10 mln zł | Koszty stałe rozkładają się na skalę | obligacje |
| Budowa relacji z rynkiem | Kolejne emisje mogą być łatwiejsze | obligacje |
Najważniejsza różnica pojawia się wtedy, gdy plan się przesuwa. Jeżeli otwarcia punktów opóźnią się o kwartał, przy private debt spółka rozmawia z jednym finansującym o aneksie. Przy obligacjach zmiana terminu wykupu wymaga co do zasady zgody obligatariuszy podjętej w trybie przewidzianym w warunkach emisji – przy rozproszonym gronie inwestorów to proces trudny do przewidzenia.
Uwaga
Obligacje mają zwykle jeden dzień wykupu dla całej kwoty. Jeżeli spółka planuje spłacić je nową emisją albo kredytem, a ten plan zawiedzie, cały dług staje się wymagalny w jednym momencie. Źródło wykupu trzeba więc zaplanować równie starannie jak samą emisję.
Pełniejsze omówienie mechaniki emisji i jej różnic wobec umowy bilateralnej zawiera porównanie private debt vs obligacje.
Kiedy łączyć private debt z obligacjami
Te formy nie wykluczają się – często występują po sobie. Połączenie ma sens w kilku sytuacjach:
- Pomost przed emisją. Private debt pozwala rozpocząć inwestycję, zanim emisja zostanie przygotowana i objęta, a środki z obligacji spłacają pożyczkę.
- Wykup zapadających obligacji. Gdy termin wykupu się zbliża, a nowa emisja nie zdąży, pożyczka zabezpieczona na majątku może sfinansować wykup.
- Uzupełnienie emisji. Jeżeli emisja zebrała mniej, niż planowano, brakującą część może pokryć jeden finansujący.
W każdym z tych wariantów private debt musi mieć własne, niezależne źródło spłaty – nie może opierać się wyłącznie na tym, że kolejna emisja się uda. Przy łączeniu trzeba też ustalić, jak dzielone są zabezpieczenia między obligatariuszy a pożyczkodawcę i czy warunki emisji nie ograniczają zaciągania innego długu. Ten typ zapisów omawia artykuł o kowenantach w umowie finansowania, a całą ścieżkę spłaty – artykuł o planie spłaty i strategii wyjścia.
Pytania i odpowiedzi
-
Od jakiej kwoty emisja obligacji zaczyna się opłacać?
Nie ma jednej granicy. Trzeba policzyć, przy jakiej kwocie oszczędność na oprocentowaniu pokryje koszty stałe emisji w realnym okresie finansowania, i porównać ją z konkretną ofertą pożyczki.
-
Czy spółka z o.o. może wyemitować obligacje?
Tak, ustawa o obligacjach pozwala emitować je także spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością. O tym, czy emisja jest realna, decyduje raczej skala potrzeby, przygotowanie spółki i zainteresowanie inwestorów.
-
Co jeśli emisja nie zbierze całej planowanej kwoty?
Zależy to od warunków emisji, które mogą przewidywać próg dojścia emisji do skutku. Jeżeli emisja się nie uda albo zbierze mniej, spółka musi sfinansować brakującą część inaczej – dlatego warto mieć przygotowany wariant rezerwowy.
-
Czy private debt nadaje się do wykupu obligacji?
Może się nadawać, jeśli spółka ma zabezpieczenie i realny plan spłaty pożyczki niezależny od kolejnej emisji. Bez takiego planu dług zostaje jedynie przesunięty w czasie.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.