Private debt dla zarządów spółek

Wspólnicy, rada nadzorcza czy audytor nie oceniają po fakcie, czy finansowanie było najtańsze na rynku. Oceniają, czy zarząd działał rozważnie przy informacjach, którymi dysponował. Dlatego przy private debt liczy się ślad decyzyjny:

• opis celu i uzasadnienie, dlaczego spółka potrzebuje kapitału właśnie teraz,
• zestawienie rozważanych wariantów – kredytu bankowego, finansowania prywatnego, kapitału od wspólników – z powodem odrzucenia pozostałych,
• analiza całkowitego kosztu i harmonogramu spłaty na tle przewidywanych przepływów spółki,
• ocena, co się stanie, jeśli źródło spłaty się opóźni,
• uchwała zarządu lub protokół z posiedzenia, które zatwierdzają wybór.

Wyższy koszt private debt da się obronić, jeśli wynika z tych dokumentów, że szybkość lub elastyczność miały dla spółki realną wartość – np. pozwoliły nie stracić okazji inwestycyjnej.

Warto też zadbać o to, by w decyzji nie uczestniczył członek zarządu powiązany z finansującym lub z dostawcą zabezpieczenia. Jeśli takie powiązanie istnieje, należy je ujawnić i odnotować w protokole, a ocenę warunków powierzyć osobom niezależnym.

Umowa spółki i statut

Zaciągnięcie zobowiązania powyżej określonej wartości albo ustanowienie zabezpieczenia na nieruchomości może wymagać zgody wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej. Zakres takich zgód wynika z dokumentów konkretnej spółki i trzeba go potwierdzić przed podpisaniem, bo finansujący i tak o to zapyta.

Obecne umowy kredytowe i leasingowe

Umowy z bankiem często ograniczają możliwość zaciągania nowego długu lub obciążania majątku bez zgody banku. Nowe finansowanie zawarte z pominięciem takiego zapisu może zostać uznane za naruszenie umowy i uruchomić niekorzystne skutki po stronie dotychczasowego finansowania. Zarząd powinien przejrzeć te zapisy wspólnie z prawnikiem.

Spółki z grupy

Jeśli zabezpieczenie lub poręczenie ma pochodzić od innej spółki z grupy, decyzja wymaga także zgód po jej stronie i oceny, czy leży w jej interesie.

Wstępna propozycja od finansującego wygląda prosto, ale o realnym ryzyku dla spółki decydują szczegóły. Zarząd powinien zwrócić uwagę na przypadki wcześniejszego wypowiedzenia umowy, zobowiązania informacyjne, warunki zmiany harmonogramu, zakres zabezpieczeń i to, czy obejmują one majątek kluczowy dla działalności operacyjnej. Dobrą praktyką jest też ustalenie, kto po stronie spółki odpowiada za kontakt z finansującym w trakcie trwania umowy.

Odpowiedzialność zarządu nie kończy się na wypłacie środków. Przez cały okres finansowania warto prowadzić prosty nadzór:

• kalendarz terminów – płatności odsetek, spłaty kapitału, obowiązków informacyjnych i odnowienia ubezpieczeń zabezpieczeń,
• regularną informację dla rady nadzorczej lub wspólników o postępie projektu, z którego ma nastąpić spłata,
• wczesne sygnały ostrzegawcze – opóźnienie sprzedaży, przesunięcie decyzji banku, spadek wartości zabezpieczenia,
• przygotowanie refinansowania lub wyjścia z wyprzedzeniem, a nie w ostatnich tygodniach przed terminem.

Jeśli plan zaczyna się rozjeżdżać, wcześniejsza rozmowa z finansującym daje zwykle więcej możliwości – zmiany harmonogramu, przedłużenia, dodatkowego zabezpieczenia – niż rozmowa po przekroczeniu terminu. Więcej: renegocjacja warunków finansowania w trakcie umowy.