Cesja wierzytelności jako zabezpieczenie – jak działa?
Czynsze od najemców, płatności za zrealizowany kontrakt czy odszkodowanie z polisy to pieniądze, które dopiero wpłyną do firmy. Wyjaśniamy, jak finansujący wykorzystuje je jako zabezpieczenie, czym różni się cesja cicha od jawnej i na co uważać, aby nie stracić kontroli nad własnymi wpływami.
Krótka odpowiedź
Cesja wierzytelności na zabezpieczenie to przeniesienie na finansującego prawa do należności, które firmie przysługują od jej kontrahentów lub ubezpieczyciela, z obowiązkiem zwrotnego przeniesienia po spłacie długu. Zabezpiecza ona nie tyle majątek, ile przepływ pieniędzy – dlatego jej wartość zależy od wiarygodności dłużnika wierzytelności i od tego, czy umowa z nim nie zakazuje przelewu.
Na czym polega cesja na zabezpieczenie
Kodeks cywilny pozwala wierzycielowi przenieść wierzytelność na inną osobę bez zgody dłużnika, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą związane z nią prawa, np. zaległe odsetki. W cesji na zabezpieczenie finansujący staje się wierzycielem, ale tylko po to, by zabezpieczyć spłatę pożyczki. Umowa określa, kiedy może ściągać należności sam, a kiedy musi zwrócić je firmie.
W finansowaniu firm przedmiotem cesji są najczęściej:
- należności z umów najmu – czynsze od najemców nieruchomości, która jest też obciążona hipoteką,
- należności z kontraktów – wynagrodzenie za roboty budowlane, dostawy czy usługi dla wiarygodnego odbiorcy,
- prawa z polis ubezpieczeniowych – odszkodowanie za zniszczenie budynku czy maszyny trafia wtedy do finansującego,
- wierzytelności przyszłe – z umów już zawartych lub dostatecznie określonych, np. kolejne raty czynszu.
Cesja cicha i jawna
Dłużnik wierzytelności, czyli np. najemca, nie musi wiedzieć o przelewie. Dopóki nie zostanie zawiadomiony, może skutecznie płacić dotychczasowemu wierzycielowi, czyli firmie. Stąd dwa warianty:
Cesja cicha
Kontrahent nie jest zawiadamiany i płaci jak dotąd. Firma zachowuje relacje handlowe i swobodę w zarządzaniu wpływami. Finansujący dostaje zwykle prawo do zawiadomienia dłużnika, gdy pojawią się problemy ze spłatą. To rozwiązanie wygodniejsze dla firmy, ale słabsze jako zabezpieczenie.
Cesja jawna
Kontrahent zostaje zawiadomiony i płaci na rachunek wskazany przez finansującego – często rachunek, z którego najpierw pokrywa się ratę pożyczki, a nadwyżka trafia do firmy. Finansujący ma pełną kontrolę nad przepływem, a firma musi uwzględnić to w planowaniu płynności.
Cesja na zabezpieczenie a faktoring i zastaw na wierzytelności
Cesję na zabezpieczenie łatwo pomylić z faktoringiem, choć cel jest inny. W faktoringu firma sprzedaje lub przekazuje fakturę, aby szybciej dostać za nią pieniądze – wierzytelność jest źródłem finansowania. W cesji na zabezpieczenie firma dostaje pożyczkę na inny cel, a wierzytelność jedynie ją zabezpiecza i po spłacie wraca do firmy. Zbliżony skutek daje zastaw rejestrowy na wierzytelnościach: firma pozostaje wierzycielem kontrahenta, a finansujący ma prawo zaspokoić się z należności z pierwszeństwem przed innymi. Wybór między tymi konstrukcjami zależy m.in. od tego, czy umowa z kontrahentem dopuszcza przelew, i od tego, jak szybko finansujący chce mieć dostęp do wpływów.
Ile warta jest cesja – przykład z czynszami
Finansujący porównuje przepływy z cedowanych wierzytelności z obsługą długu, podobnie jak przy wskaźniku DSCR. Ważne jest też, kto płaci: duża sieć handlowa z wieloletnią umową to inne ryzyko niż kilku drobnych najemców z umowami na czas nieokreślony. Znaczenie mają także kaucje, gwarancje najemców i terminy, w których mogą oni wypowiedzieć umowę. Gdy cedowane są należności z faktur, ich zestawienie łatwiej dziś sprawdzić dzięki danym z Krajowego Systemu e-Faktur – opisujemy to w artykule KSeF a finansowanie firmy.
Przykład ilustracyjny
Firma ma budynek usługowy z trzema najemcami i zaciąga pożyczkę zabezpieczoną hipoteką oraz cesją czynszów. Roczny rachunek:
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Czynsze objęte cesją (rocznie) | 720 000 zł |
| Koszty utrzymania nieruchomości | −120 000 zł |
| Raty pożyczki (rocznie) | −480 000 zł |
| Nadwyżka dla firmy | 120 000 zł |
Wyprowadzka największego najemcy, płacącego np. 300 000 zł rocznie, odwróciłaby ten rachunek. Dlatego finansujący bada okresy umów i możliwość ich wypowiedzenia. Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Co sprawdzić, zanim zaproponujesz cesję
- Zakaz cesji w umowie z kontrahentem – wiele umów, zwłaszcza z dużymi odbiorcami i zamawiającymi publicznymi, zastrzega, że przelew wymaga zgody. Bez niej cesja może być nieskuteczna wobec dłużnika.
- Zarzuty kontrahenta – dłużnik może podnieść wobec finansującego zarzuty, które miał wobec firmy, np. potrącenie lub reklamację. Wierzytelność sporna jest słabym zabezpieczeniem.
- Forma – jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew również powinien być nim stwierdzony.
- Wcześniejsze cesje – ta sama należność nie może skutecznie zabezpieczać dwóch finansujących. Jeśli wcześniej korzystałeś z faktoringu lub innej pożyczki z cesją, upewnij się, że wierzytelność wróciła do firmy.
- Kondycja kontrahenta – finansujący oceni jego wiarygodność płatniczą, historię współpracy i koncentrację wpływów. Należności rozproszone między wielu solidnych odbiorców są pewniejsze niż jeden duży, ale niestabilny klient.
- Płynność firmy – przy cesji jawnej uzgodnij, w jakim terminie nadwyżka ponad ratę wraca na Twój rachunek, aby nie zabrakło środków na bieżące koszty. Ten aspekt łączy się z przepływami pieniężnymi a zdolnością spłaty.
Uwaga
Cesja rzadko wystarcza jako jedyne zabezpieczenie. Należność może nie powstać, kontrahent może upaść albo rozwiązać umowę. Zwykle uzupełnia hipotekę lub zastaw rejestrowy, a jej główną zaletą jest kontrola nad źródłem spłaty. Przykład, w którym spłata pochodzi z należności od jednego odbiorcy, a zabezpieczeniem jest hipoteka na hali, opisuje scenariusz finansowania dużego zamówienia w zakładzie produkcyjnym.
Podstawa prawna
- Kodeks cywilny: art. 509 § 1 i § 2 (dopuszczalność przelewu i przejście praw związanych), art. 510 § 1 (skutek rozporządzający umowy), art. 511 (forma przelewu wierzytelności stwierdzonej pismem), art. 512 (świadczenie do rąk poprzedniego wierzyciela przed zawiadomieniem), art. 513 § 1 (zarzuty dłużnika), art. 514 (umowne zastrzeżenie zakazu przelewu w piśmie).
Pytania i odpowiedzi
-
Czy kontrahent musi zgodzić się na cesję?
Co do zasady nie, chyba że umowa z nim zastrzega zakaz przelewu lub wymóg zgody. Takie zastrzeżenia są częste, więc umowę trzeba sprawdzić przed zaproponowaniem cesji finansującemu.
-
Czy przy cesji cichej kontrahent dowie się o finansowaniu?
Dopóki firma spłaca pożyczkę zgodnie z umową, zwykle nie. Finansujący zastrzega sobie jednak prawo zawiadomienia kontrahenta, gdy pojawią się zaległości.
-
Po co finansujący żąda cesji praw z polisy?
Bo pożar czy zalanie mogą zniszczyć wartość zabezpieczenia. Dzięki cesji odszkodowanie trafia do finansującego i pokrywa dług, zamiast zasilić bieżące wydatki firmy.
-
Co dzieje się z cesją po spłacie pożyczki?
Wierzytelność wraca do firmy zgodnie z umową. Przy cesji jawnej trzeba dodatkowo zawiadomić kontrahenta, że od teraz płaci znów na rachunek firmy.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.