Co dzieje się z hipoteką, gdy firma wchodzi w restrukturyzację (układ, sanacja)?
Perspektywa zabezpieczenia hipotecznego w postępowaniach restrukturyzacyjnych – ważna dla finansujących i inwestorów, którzy mają hipotekę na majątku dłużnika, oraz dla firm, które rozważają restrukturyzację i chcą wiedzieć, jak potraktuje ją wierzyciel hipoteczny.
Krótka odpowiedź
Hipoteka nie znika z powodu otwarcia restrukturyzacji. Wierzytelność zabezpieczona hipoteką na majątku dłużnika co do zasady nie jest objęta układem w części, która znajduje pokrycie w wartości nieruchomości – chyba że wierzyciel się zgodzi albo propozycje układowe dają mu co najmniej tyle, ile uzyskałby z zabezpieczenia. Restrukturyzacja, zwłaszcza sanacja, może jednak czasowo wstrzymać egzekucję z nieruchomości.
Wierzyciel hipoteczny a układ
Układ to porozumienie dłużnika z wierzycielami, przyjmowane w głosowaniu i zatwierdzane przez sąd. Może przewidywać rozłożenie długu na raty, odroczenie, a nawet umorzenie części wierzytelności. Prawo restrukturyzacyjne chroni jednak wierzyciela, który ma hipotekę na majątku dłużnika:
- część zabezpieczona – czyli ta, która znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia – nie wchodzi do układu, chyba że wierzyciel wyrazi bezwarunkową i nieodwołalną zgodę,
- wyjątek – zgoda nie jest potrzebna, jeśli propozycje układowe przewidują pełne zaspokojenie wierzyciela z należnościami ubocznymi albo zaspokojenie w stopniu nie niższym od tego, czego mógłby się spodziewać, dochodząc należności z przedmiotu zabezpieczenia,
- część niezabezpieczona – nadwyżka długu ponad wartość zabezpieczenia – jest traktowana jak zwykła wierzytelność i może zostać objęta układem z mocy prawa.
Hipoteka ustanowiona na nieruchomości osoby trzeciej (np. wspólnika) działa inaczej: układ nie narusza praw wierzyciela z takiego zabezpieczenia.
Podstawa prawna
- art. 151 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne – wyłączenie z układu wierzytelności zabezpieczonej hipoteką w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, chyba że wierzyciel wyraził zgodę,
- art. 151 ust. 2a Prawa restrukturyzacyjnego – objęcie takiej wierzytelności układem bez zgody wierzyciela przy propozycjach zapewniających pełne zaspokojenie lub zaspokojenie nie niższe niż z przedmiotu zabezpieczenia,
- art. 167 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego – układ nie narusza praw z hipoteki ustanowionej na mieniu osoby trzeciej,
- art. 312 i art. 323 Prawa restrukturyzacyjnego – egzekucja i zbycie majątku w postępowaniu sanacyjnym.
Jak to wygląda na liczbach
O tym, jaka część długu jest „zabezpieczona”, decyduje wartość nieruchomości ustalona w postępowaniu, a nie suma wpisana do księgi wieczystej. Dlatego spór o wycenę bywa w restrukturyzacji kluczowy.
Przykład ilustracyjny
Finansujący ma hipotekę na nieruchomości dłużnika i nie wyraził zgody na objęcie układem. Propozycje układowe przewidują dla wierzycieli niezabezpieczonych spłatę 60% należności w ratach.
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Wierzytelność finansującego | 1 000 000 zł |
| Wartość nieruchomości ustalona w postępowaniu | 700 000 zł |
| Część zabezpieczona – poza układem | 700 000 zł |
| Część niezabezpieczona – w układzie | 300 000 zł |
| Spłata części niezabezpieczonej według układu (60%) | 180 000 zł |
| Łącznie do odzyskania | 880 000 zł |
Część zabezpieczona pozostaje dochodzona według dotychczasowych zasad lub nowych uzgodnień z dłużnikiem. Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Egzekucja z nieruchomości w czasie restrukturyzacji
To, że wierzytelność jest poza układem, nie oznacza, że wierzyciel może w każdej chwili sprzedać nieruchomość w egzekucji. Każdy tryb przewiduje inny zakres ochrony dłużnika – porównuje je artykuł o trybach postępowania restrukturyzacyjnego. Najdalej idzie sanacja:
- egzekucje z majątku wchodzącego do masy sanacyjnej, wszczęte przed otwarciem postępowania, ulegają zawieszeniu z mocy prawa,
- po otwarciu sanacji nie można skierować egzekucji do tego majątku ani wykonać postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia,
- sędzia-komisarz może uchylić wcześniejsze zajęcia, jeśli jest to niezbędne do prowadzenia przedsiębiorstwa.
Sama hipoteka pozostaje jednak w księdze wieczystej. Jeśli zarządca sprzeda nieruchomość w sanacji za zgodą sędziego-komisarza, sprzedaż wywołuje skutki jak sprzedaż przez syndyka w upadłości, a z uzyskanej ceny sporządza się odrębny plan podziału dla wierzycieli zabezpieczonych na sprzedanym składniku.
Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/24
Sąd Najwyższy w uchwale z 23 października 2024 r. (III CZP 25/24) wyjaśnił problem wierzycieli, którzy uzyskali hipotekę przymusową jako zabezpieczenie roszczenia w postępowaniu sądowym. Takie zabezpieczenie upada, jeśli po wygraniu sprawy wierzyciel w określonym terminie nie wszczął egzekucji – a w sanacji wszczęcie egzekucji jest niedopuszczalne. SN uznał, że termin upadku zabezpieczenia hipotecznego (art. 7541 § 1 KPC) nie biegnie, gdy na podstawie art. 312 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego skierowanie egzekucji do majątku dłużnika jest niedopuszczalne. Hipoteka nie przepada więc tylko dlatego, że trwa sanacja.
Co z tego wynika dla finansujących i dla firm
Dla finansującego hipoteka na pierwszym miejscu i ostrożne LTV to najlepsza ochrona na wypadek restrukturyzacji dłużnika: im wyższa wartość nieruchomości w relacji do długu, tym większa część wierzytelności pozostaje poza układem. Warto też monitorować dłużnika i reagować wcześnie, bo w trakcie postępowania możliwości działania są ograniczone.
Dla firmy w restrukturyzacji wierzyciel hipoteczny jest partnerem, z którym trzeba się porozumieć – jego zgoda lub propozycja nie gorsza niż zaspokojenie z zabezpieczenia to często warunek realnego układu. Nowe finansowanie w trakcie postępowania wymaga z kolei zgód organów postępowania, co opisuje artykuł o finansowaniu firmy w restrukturyzacji.
Uwaga
Przepisy restrukturyzacyjne są często nowelizowane, a wynik w konkretnej sprawie zależy od trybu, wyceny i treści propozycji układowych. Decyzje wierzyciela (zgoda na objęcie układem, głosowanie) i dłużnika (wybór trybu) warto podejmować z doradcą restrukturyzacyjnym lub prawnikiem.
Pytania i odpowiedzi
-
Czy układ może umorzyć dług zabezpieczony hipoteką?
W części pokrytej wartością zabezpieczenia – co do zasady tylko za zgodą wierzyciela albo gdy propozycje dają mu nie mniej niż zaspokojenie z nieruchomości. Część niezabezpieczona może zostać zredukowana jak inne wierzytelności.
-
Czy wierzyciel hipoteczny głosuje nad układem?
Głosuje w zakresie wierzytelności objętej układem – czyli części niezabezpieczonej, a gdy zgodził się na objęcie układem także części zabezpieczonej, również nią.
-
Czy w sanacji można ustanowić nową hipotekę pod finansowanie?
Jest to możliwe, ale wymaga udziału zarządcy i zgód przewidzianych w ustawie. Finansujący analizuje wtedy dokładnie, jakie miejsce zajmie jego zabezpieczenie i jak potraktuje je ewentualna późniejsza upadłość.
-
Co się dzieje z hipoteką, gdy restrukturyzacja się nie uda?
Pozostaje w księdze wieczystej. Po umorzeniu postępowania wierzyciel może dochodzić należności z nieruchomości, a jeśli dojdzie do upadłości – zaspokaja się z ceny jej sprzedaży według zasad prawa upadłościowego.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.