Promesa finansowania – co to jest i kiedy jest potrzebna?
Dla firm i inwestorów, którzy muszą wykazać, że będą mieli pieniądze, zanim je faktycznie dostaną – przed licytacją, przetargiem albo podpisaniem umowy zakupu gruntu. Wyjaśniamy, czym promesa różni się od term sheetu i umowy oraz czego od niej oczekiwać.
Krótka odpowiedź
Promesa finansowania to pisemna deklaracja finansującego, że udzieli określonej kwoty na wskazany cel, jeśli w wyznaczonym terminie zostaną spełnione opisane w niej warunki. Jest mocniejsza niż wstępna oferta, ale słabsza niż umowa: nie daje pieniędzy i zwykle nie gwarantuje ich bezwarunkowo, za to pozwala uwiarygodnić się wobec sprzedającego, organizatora przetargu czy partnera biznesowego.
Promesa, term sheet i umowa – trzy różne dokumenty
Nazwy bywają używane zamiennie, ale chodzi o dokumenty o różnej sile i różnym przeznaczeniu:
- Term sheet – zestawienie głównych warunków (kwota, okres, koszt, zabezpieczenia), na których strony chcą pracować dalej. Służy przede wszystkim do uzgodnienia warunków między firmą a finansującym; szerzej opisuje go artykuł jak wygląda term sheet.
- Promesa – deklaracja skierowana często do osoby trzeciej lub przeznaczona do jej pokazania: finansujący potwierdza gotowość udzielenia finansowania w określonej kwocie, na określony cel i do określonej daty, pod warunkami.
- Umowa finansowania – dokument wiążący obie strony, z którego wynika obowiązek wypłaty po spełnieniu warunków zawieszających.
To, czy promesa rodzi zobowiązanie prawne, zależy od jej treści. Dokument z zastrzeżeniem, że decyzja wymaga dalszych analiz, ma raczej charakter informacyjny. Dokument, który precyzyjnie określa warunki i deklaruje udzielenie finansowania po ich spełnieniu, może być dla finansującego wiążący. Przed przedstawieniem promesy kontrahentowi warto przeczytać, co dokładnie w niej zapisano.
Kiedy promesa jest potrzebna
- Licytacja komornicza – nabywca, któremu udzielono przybicia, musi zapłacić cenę w krótkim terminie liczonym od uprawomocnienia się postanowienia o przybiciu. Kto nie ma całej kwoty, powinien mieć potwierdzone finansowanie, zanim wpłaci rękojmię.
- Zakup gruntu lub nieruchomości – sprzedający, który ma wstrzymać rozmowy z innymi kupującymi albo zgodzić się na umowę przedwstępną, chce wiedzieć, że nabywca zdoła zapłacić.
- Przetargi i kontrakty – zamawiający lub kontrahent może oczekiwać dokumentu potwierdzającego zdolność finansową wykonawcy.
- Wspólne przedsięwzięcia i wkład własny – partner, inwestor albo inny finansujący (np. bank udzielający kredytu budowlanego) może wymagać potwierdzenia, że brakująca część środków jest zapewniona.
Przy licytacjach kwestie praktyczne – termin zapłaty, ustanowienie hipoteki na nieruchomości, której nabywca jeszcze nie jest właścicielem – omawia artykuł o finansowaniu zakupu nieruchomości z licytacji komorniczej.
Podstawa prawna
- art. 962 Kodeksu postępowania cywilnego – rękojmia w licytacji nieruchomości,
- art. 967 KPC – termin zapłaty ceny nabycia przez nabywcę, któremu udzielono przybicia.
Ile finansowania wpisać do promesy
Kwotę w promesie liczy się od strony potrzeb, a nie od wartości nieruchomości. Trzeba uwzględnić to, co już zostało wpłacone, środki własne i koszty transakcji.
Przykład ilustracyjny
Spółka planuje udział w licytacji lokalu użytkowego. Zakłada maksymalną cenę, jaką jest gotowa zaoferować, i liczy, ile musi sfinansować.
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Maksymalna planowana cena nabycia | 1 200 000 zł |
| Minus rękojmia wpłacona przed licytacją (zaliczana na cenę) | −150 000 zł |
| Minus środki własne na dopłatę ceny | −250 000 zł |
| Plus koszty finansowania i ustanowienia zabezpieczeń | 40 000 zł |
| Kwota do wskazania w promesie | 840 000 zł |
Jeśli cena wylicytowana okaże się niższa, potrzebna kwota także spadnie. Liczby przyjęte wyłącznie do obliczeń – to nie jest oferta ani typowe warunki.
Czego promesa nie gwarantuje
Promesa zawsze jest warunkowa, a warunki decydują o jej rzeczywistej wartości. Zwykle obejmują:
- pozytywną wycenę nieruchomości i badanie jej stanu prawnego,
- brak istotnej niekorzystnej zmiany w sytuacji firmy do dnia wypłaty,
- ustanowienie uzgodnionych zabezpieczeń i dostarczenie dokumentów, w tym zgód korporacyjnych,
- termin ważności – po jego upływie promesa wygasa.
Uwaga
Termin ważności promesy musi pokrywać się z harmonogramem transakcji z zapasem. Przy licytacji liczy się nie data licytacji, ale termin zapłaty ceny; przy zakupie gruntu – data umowy przyrzeczonej. Jeśli promesa wygaśnie wcześniej, a wpłacona została rękojmia lub zadatek, ryzyko ich utraty ponosi kupujący.
Jak uzyskać promesę
Finansujący wyda promesę dopiero wtedy, gdy przeanalizuje projekt na tyle, by móc za nią odpowiadać. Proces przypomina więc skróconą ścieżkę zwykłego finansowania:
- przedstaw cel, kwotę, termin i opis nieruchomości (operat, obwieszczenie o licytacji, projekt umowy sprzedaży),
- wskaż zabezpieczenie i źródło spłaty – przy zakupie z licytacji często jest to sprzedaż, najem lub refinansowanie kredytem,
- dostarcz dokumenty firmy i wyjaśnij strukturę właścicielską,
- uzgodnij z finansującym, kto i w jakiej formie otrzyma promesę.
Promesa nie zastępuje własnej analizy. Kupujący nadal powinien sam sprawdzić nieruchomość, jej stan prawny i realną cenę rynkową.
Co powinna zawierać dobra promesa
Żeby dokument spełnił swoją rolę wobec kontrahenta i nie budził wątpliwości po stronie firmy, powinien jasno określać:
- strony – finansującego i podmiot, który otrzyma finansowanie, a przy licytacji także osobę, która będzie licytować,
- kwotę maksymalną i cel, z oznaczeniem nieruchomości lub transakcji,
- planowane zabezpieczenia i sposób wypłaty – np. bezpośrednio na rachunek komornika albo sprzedającego,
- zamknięty katalog warunków, od których zależy zawarcie umowy,
- termin ważności oraz osobę uprawnioną do jej przedłużenia.
Ogólnikowe sformułowania typu „rozważymy pozytywnie” mają niewielką wartość dla sprzedającego i dla samej firmy.
Pytania i odpowiedzi
-
Czy promesa oznacza, że pieniądze na pewno zostaną wypłacone?
Nie bezwarunkowo. Wypłata następuje po zawarciu umowy i spełnieniu warunków wskazanych w promesie. Im precyzyjniej opisane warunki, tym mniejsze ryzyko niespodzianek.
-
Czy za promesę się płaci?
Bywa różnie – niektórzy finansujący pobierają opłatę za analizę lub wydanie promesy, inni rozliczają ją w prowizji. Warto to ustalić na początku rozmowy.
-
Czy promesę można przedłużyć?
Często tak, ale finansujący zwykle aktualizuje wtedy analizę. Wniosek o przedłużenie trzeba złożyć przed upływem terminu ważności, a nie po nim.
-
Czym promesa różni się od zaświadczenia o zdolności kredytowej?
Zaświadczenie opisuje ogólną sytuację firmy, a promesa dotyczy konkretnej transakcji: kwoty, celu i zabezpieczenia. Dlatego dla sprzedającego lub organizatora przetargu promesa zwykle jest bardziej przekonująca.
Sprawdź, czy private debt pasuje do Twojej firmy
Wstępna kwalifikacja jest bezpłatna i niezobowiązująca. Odpowiadamy następnego dnia roboczego.