Sukcesja w firmie rodzinnej – jak sfinansować spłatę spadkobierców lub zachowek?

Firma rodzinna rzadko przechodzi na jednego następcę bez rozliczeń. Najczęstsze źródła zobowiązań to:

• Spłaty w dziale spadku – gdy spadkobiercy dziedziczą wspólnie, a przedsiębiorstwo lub nieruchomość przypada jednemu z nich, pozostałym należy się spłata wartości ich udziałów. Sąd w dziale spadku może rozłożyć spłaty na raty, przy czym terminy ich płatności co do zasady nie mogą łącznie przekraczać dziesięciu lat.
• Zachowek – najbliżsi pominięci w testamencie lub otrzymujący mniej, niż przewiduje ustawa, mogą żądać zapłaty sumy odpowiadającej połowie wartości udziału, który przypadłby im z ustawy, a w przypadku osób małoletnich lub trwale niezdolnych do pracy – dwóch trzecich. Przepisy pozwalają sądowi, na wniosek zobowiązanego, odroczyć termin płatności, rozłożyć ją na raty, a w wyjątkowych przypadkach obniżyć.
• Udziały w spółce – udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wchodzą do spadku, ale umowa spółki może ograniczać wstąpienie spadkobierców. Następca, który chce mieć kontrolę, może być zmuszony do odkupienia udziałów od pozostałych.

Wspólny mianownik: zobowiązanie jest pieniężne, często wysokie i pojawia się w momencie, gdy firma przechodzi przez trudną zmianę zarządu.

Przy jednoosobowej działalności gospodarczej śmierć przedsiębiorcy mogłaby zatrzymać firmę z dnia na dzień. Zarząd sukcesyjny pozwala ją prowadzić dalej: zarządca kontynuuje działalność, umowy i zezwolenia co do zasady trwają, a pracownicy otrzymują wynagrodzenie. Zarząd ma jednak charakter przejściowy – co do zasady trwa do dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy, z możliwością przedłużenia przez sąd z ważnych przyczyn do pięciu lat.

Z punktu widzenia finansowania oznacza to, że zarząd sukcesyjny daje czas na uporządkowanie spraw, ale nie rozwiązuje kwestii spłat. Finansujący będzie chciał wiedzieć, kto po zakończeniu zarządu przejmie przedsiębiorstwo i kto będzie dłużnikiem. Długoterminowe zobowiązanie zaciągane w okresie przejściowym wymaga więc jasnego planu dalszych kroków.

Zanim następca sięgnie po dług, warto przejrzeć wszystkie źródła:

• przepływy firmy – wypłata zysku lub wynagrodzenia na spłatę, w granicach, które nie osłabią płynności,
• raty uzgodnione ze spadkobiercami – często najtańsze, ale wymagają porozumienia i zabezpieczenia dla drugiej strony,
• sprzedaż zbędnego majątku – nieruchomości lub maszyn niepotrzebnych w dalszej działalności,
• kredyt bankowy – jeśli firma i sukcesor spełniają wymogi banku, a czas na decyzję jest wystarczający,
• pożyczka zabezpieczona na nieruchomości – gdy bank odmawia, termin spłaty jest bliski albo potrzebna jest elastyczna struktura, na przykład spłata jednorazowa po refinansowaniu.

Ważne jest, kto jest dłużnikiem. Spłata ciąży zwykle na sukcesorze osobiście, a nie na spółce. Jeśli zabezpieczeniem ma być majątek spółki albo spółka ma udzielić finansowania wspólnikowi, potrzebne są odpowiednie zgody korporacyjne, a skutki podatkowe trzeba ocenić z doradcą. Granice takiego wsparcia ze strony spółki opisuje artykuł o finansowaniu wykupu udziałów z majątku spółki.

Taki układ działa, bo dług jest umiarkowany wobec zabezpieczenia, a obsługa zostawia firmie zapas. Gdyby całą spłatę sfinansować jedną pożyczką, obsługa mogłaby pochłonąć większość przepływów – i sukcesja, zamiast utrzymać firmę, by ją osłabiła.

• Porządek kroków – finansujący potrzebuje jasności, kto jest właścicielem: stwierdzenia nabycia spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia, a często także działu spadku i aktualnego wpisu w księdze wieczystej. Wskazówki zawiera artykuł o nieruchomości w spadku jako zabezpieczeniu.
• Wycena – spory o wartość firmy i nieruchomości opóźniają porozumienie; niezależny operat bywa najszybszą drogą do ugody.
• Zachowek – roszczenia przedawniają się co do zasady po pięciu latach od ogłoszenia testamentu, więc mogą pojawić się po kilku latach od przejęcia firmy. Warto je uwzględnić w planie, zanim zostanie zaciągnięty dług na inne cele.
• Podatki – podatek od spadków i darowizn przewiduje zwolnienia dla najbliższej rodziny, uzależnione od zgłoszenia nabycia w terminie. Warunki trzeba sprawdzić z doradcą.
• Relacje – finansowanie zewnętrzne pozwala zamknąć rozliczenia szybciej, ale nie zastąpi porozumienia rodzinnego. Bez niego nawet dobrze zabezpieczona pożyczka nie rozwiąże sporu.

Podobne mechanizmy, choć bez wątku spadkowego, opisuje strona o finansowaniu wykupu wspólnika. Przykład wykupu udziałów odchodzącego wspólnika z hipoteką na prywatnym lokalu opisuje scenariusz finansowania pod lokal użytkowy.